"ความตั้งใจสร้างได้ทุกอย่าง ความไม่ตั้งใจทำลายได้ทุกสิ่ง"
Startup 101: Vesting กลไกป้องกันชิ่ง ด้วยแนวคิด "อย่าให้หุ้นกับคนไม่ทำงาน"
19 Jul 2014 02:42   [13258 views]

โหมด Geek ก็มีแล้ว โหมดทำอาหารก็มีแล้ว โหมดติสต์ก็มีแล้ว วันนี้มาโหมด Business กันบ้าง ...

นิทานเรื่องหมูน้อยสามตัวภาค Startup ...

หมู 1: "เราอยากทำเครื่องลดความอ้วนหมู Piggy Slim Shape"

หมู 2: "เฮ้ย คิดเหมือนกันเลย เราก็อยากทำ เราทำด้วยๆๆ"

หมู 3: "ชอบไอเดียมากเลยอู๊ด ขอร่วมด้วยนะ"

หมูสามตัว: "โอเค งั้นเรามาเปิดบริษัท Startup ทำเครื่องลดความอ้วนหมูกันเถอะ!"

จากนั้นหมูทั้งสามตัวก็ไปเปิดบริษัท ถือหุ้นคนละ 33%

สามเดือนผ่านไป หมูตัวที่สองเกิดเหตุการณ์ไม่คาดฝัน บ้านโดนหมาป่าเป่า สูญทุกอย่าง หมดตัว ไม่เหลืออะไรเลย

หมู 2: เราไม่มีเงินเหลือเลย เราขอออกไปหางานทำก่อนนะ ไม่งั้นเราคงอยู่ไม่ได้

เหลือแค่หมูสองตัว ...

หมู 1 และหมู 3 จึงต้องทำงานต่อไป ส่วนหมู 2 ไม่ต้องอะไร นั่งเฉยๆ รอราคาหุ้น 33% ของตัวเองเพิ่ม

อีกหนึ่งปีผ่านไป หมู 3 รู้สึกว่าไม่มีความสุขเลยในการทำงานกับหมู 1 เลยบอกกับหมู 1 และหมู 2 ว่า เราคงไม่เหมาะกับที่นี่ อยู่ต่อไปก็คงไม่มีประโยชน์อะไร

แล้วหมู 3 ก็ไม่มาทำงานอีกเลย แต่ยังถือหุ้น 33% ต่อไป

ปล่อยให้หมู 1 ทำงานงกๆๆๆๆต่อไปคนเดียว

ผ่านไปอีกหนึ่งเดือน หมู 1 เกิดตระหนักได้ว่า นี่เรากำลังนั่งทำงานอย่างหนัก เพื่อทำเงินกับให้หมูอีกสองตัวที่ไม่ทำงานนี้แล้ว

หมู 1 รู้สึกถึงความไม่แฟร์และหมดกำลังใจในทันที รู้สึกเหมือนถูกหลอกใช้ไปวันๆ

หมู 1 ก็เลยเดินไปบอกหมู 2 และหมู 3 ทั้งน้ำตาว่า "เราปิดบริษัทกันเถอะ ไม่อยากทำต่อแล้ว" ทั้งๆยังอยากทำอยู่ ...

เป็นโศกนาฏกรรม Startup ที่เกิดขึ้นตลอดเวลากับทุก Startup เรียกว่าตลอดเวลาจริงๆ สาเหตุเพราะคุณไม่มีทางรู้หรอกว่าอนาคตจะเกิดอะไรขึ้น วันแรกทุกคนเริ่มต้นด้วยความสุขสนุกสนาน มีใจให้เต็มที่ก็จริง แต่เวลาเปลี่ยน อะไรก็เปลี่ยน อีกหนึ่งปีสองปีสามปี องค์กรอาจจะปรับเปลี่ยน บางคนอาจจะหายไป บางคนอาจจะเพิ่มขึ้นมา

แล้วเราจะ Handle กรณีของคนที่ไม่ยอมทำงานแต่กลับยังได้ผลประโยชน์จากการถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม (หรือที่เรียกว่า Freeloader) ได้อย่างไร? ทำยังไงให้แฟร์ที่สุดได้หละ?

จึงเกิดกลไกนี้ขึ้นมา Vesting และเป็นสิ่งที่ Startup ควรรู้ไว้ตั้งแต่ Day 0 ครับ ต้องวางโครงสร้างตั้งแต่เปิดบริษัทเลย ไม่งั้นอะไรๆก็อาจจะสายเกินแก้ไปแล้ว

Vesting คืออะไร

คำนิยามของ Vesting คือกลไกในการ "ทยอยให้หุ้นตามเวลา" เพื่อรักษาบุคลากรให้คงอยู่หรือตัดผลประโยชน์ในกรณีที่ชิ่งออกไปก่อน โดยหุ้นเหล่านี้จะเรียกว่า Restricted Stock หรือหุ้นที่จะให้เมื่อบรรลุเงื่อนไขตามที่กำหนด ซึ่งเงื่อนไขตรงนี้ก็คือ "ถ้ายังอยู่ก็ให้หุ้นเพิ่มไปเรื่อยๆจนครบเต็มจำนวน" โดยเวลาที่ใช้ทั้งหมดจะเรียกว่า Vesting Period ซึ่งปกติจะทำกัน 3-5 ปี

Vesting เบื้องต้นหน้าตาก็เลยจะเป็นแบบนี้

ก็คือวันแรกทุกคนจะตกลงแบ่งหุ้นกันอย่างถูกต้อง ยกตัวอย่างเช่นถ้าหมูสามตัวหุ้นเท่ากัน 1:1:1 หรือตกตัวละ 33.33% และตกลง Vesting Period ไว้ที่ 36 เดือน ทุกๆเดือนที่ผ่านไป หมูแต่ละตัวก็จะได้หุ้นเพิ่มอีกคนละ 33.33/36 = 0.9258% แต่ถ้าวันหนึ่งมีหมูตัวนึงออกไปหรือหยุดทำงาน ตาม Term ที่ตกลงไว้ตอนแรก หมูตัวนั้นก็จะไม่ได้หุ้นเพิ่มอีก เหลือแค่หุ้นที่ได้มาแล้วก่อนหน้าเท่านั้น ซึ่งก็แฟร์ดี ถึงจะชิ่งแต่ก็ทำงานมาแล้วหนิ ก็ควรได้อะไรตอบแทน

ในกรณีที่หุ้นไม่เท่ากัน เช่น 1:2:1 ก็ให้เพิ่มกันไปเป็นอัตราส่วน หมูตัวที่ถือ 25% ก็ได้หุ้นเพิ่มเดือนละ 25/36 = 0.6944% ส่วนตัวที่ถือ 50% ก็จะได้หุ้นเพิ่มเดือนละ 50/36 = 1.389%

และด้วย Vesting นี้ มันจะแก้ปัญหาเรื่องของการที่มีคนออกก่อนเวลาได้อย่างชะงัดนักแล อย่างกรณีหมูสามตัว หมูตัวที่ 1 ทำงานต่อไปก็ได้หุ้นต่อไปเรื่อยๆ ส่วนตัวที่ 2 และ 3 ก็ไม่ได้อะไรละ หมูตัวที่ 2 และ 3 ยอมรับผลการกระทำของตัวเองไป ส่วนหมูตัวที่ 1 ก็ยังมีกำลังทำงานต่อ หาทีมเพิ่ม ไม่รู้สึกว่าโดนเอาเปรียบแต่อย่างใด

Win !

ฟังดูเหมือนกับว่าแต่ละคนได้หุ้นเพิ่มทีละนิดๆ แต่ในแง่ปฏิบัติแล้ว ทุกคนได้หุ้นเต็มจำนวนตั้งแต่ตอนแรกในรูปแบบ Restricted Stock เพียงแต่หุ้นนี้จะเป็นหุ้นที่ยังไม่ผ่านเงื่อนไข (Vesting Condition) จึงยังเอามาทำอะไรไม่ได้ โดยหุ้นที่ยังติดเงื่อนไขอยู่เรียกว่า Unvested ส่วนหุ้นที่ผ่านเงื่อนไขและผู้ถือหุ้นได้เป็นเจ้าของแล้ว เรียกว่า Vested

อย่างไรก็ตาม จากนี้ เพื่อความง่าย เราจะไม่มองการให้หุ้นตรงนี้เป็น % เพราะมันปรับเปลี่ยนกันได้จากการลดหรือเพิ่มของจำนวนหุ้นรวม ขอให้ดูเป็น "จำนวนหุ้น" ที่ได้แทนดีกว่า เช่น 1:2:1 รวมได้ 4 หุ้นที่ต้องให้ต่อ 1 เดือน จำนวน Vesting Period ทั้งหมด 36 เดือน ดังนั้นบริษัทนี้สามารถแบ่งหุ้นได้น้อยสุดคือ 144 หุ้น โดยผู้ที่ถือหุ้นตัวน้อยก็จะได้เพิ่ม 1 หุ้นต่อเดือน ส่วนคนถือหุ้นตัวใหญ่ก็ได้เพิ่ม 2 หุ้นต่อเดือนไป

กลไกการ Cliff

Vesting ถูกคิดค้นขึ้นมากว่า 20 ปีแล้ว ดังนั้นไม่ต้องแปลกใจที่จะมีท่าแปลกๆออกมาเพียบ หนึ่งในท่าที่ถูกใช้คือ Cliff หรือการยื้อไม่ให้หุ้นในช่วงแรกจนกว่าจะครบเวลาซื้อใจ เช่น ต้องผ่านไป 12 เดือนก่อน ถึงจะเอาหุ้นของ 12 เดือนไปได้ ปกติ Cliff จะถูกใช้ในช่วงแรกเท่านั้น เป็นช่วงวัดใจว่าจะอยู่กันนานพอได้มั้ย จากนั้นค่อยให้เป็นรายเดือนไป ถ้าใครหวังเข้ามาเดือนเดียวเพื่อแอบมาเอาหุ้นก็อดไป ปกติจะใช้เวลาต่างกันออกไปตามความยากของโปรเจค ถ้ายากก็จะใช้เวลานานหน่อย อาจจะสัก 1 ปี (ซึ่งเป็นตัวเลขมาตรฐาน) แต่ถ้าโปรเจคง่ายก็อาจจะแค่ 3 เดือน

หน้าตาของ Vesting ที่พัฒนาขึ้นมาอีกขั้นนึงก็จะเป็นแบบนี้

ด้วยเงื่อนไข Cliff นี้ เราก็จะตัดคนที่กะเข้ามาฉวยโอกาสระยะสั้นๆได้ทันที (เพราะถึงจะได้หุ้นแค่ 1% แต่ 1% สำหรับ Billion Dollars Company ก็ 10 ล้านเหรียญละนะ) แต่การตั้ง Cliff ก็ต้องตั้งให้เหมาะสมกับโปรดักส์ด้วย มิฉะนั้นก็จะกลายเป็นการเอาเปรียบจนเกินไป

การซื้อคืนหุ้นในกรณีมีผู้ถือหุ้นหยุดทำงาน

คำถามต่อไปคือ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นหยุดทำงาน (Terminate) ก็จะมีหุ้นที่ถูกจัดสรรเตรียมไว้ให้กับผู้ถือหุ้นคนนั้นๆเหลืออยู่ เช่น คนนั้นควรจะได้ 25 หุ้น แต่เค้าได้ไปแค่ 10 หุ้น แล้วเค้าก็ออก ก็จะเหลือ 15 หุ้นที่ลอยเคว้งคว้าง แล้วเจ้า 15 หุ้นนี่จะไปอยู่ที่ไหน?

คำตอบคือ "แล้วแต่เงื่อนไข แล้วแต่ประเทศ แล้วแต่รัฐ แล้วแต่บริษัท"

แต่วิธีที่เห็นแล้วดูดีที่สุดและน่าจะถูกใช้เยอะที่สุดคือ Treasure Shares

หุ้นที่เหลือนั้นจะถูกซื้อคืนตามเงื่อนไขใน Vesting ด้วยราคาดั้งเดิม (Original Price) โดยบริษัท (The Company) และจะถูกปัดไปเป็น Treasury Shares ไม่ได้กระจายจำนวนหุ้นไปหาผู้ถือหุ้นที่เหลือแบบตรงๆ แต่ก็จะมีผลต่อ % หุ้นของคนที่เหลืออยู่ด้วยด้วยการลดจำนวนหุ้นรวม

ให้ดูเป็น % จะงง ขอให้คิดเป็น "จำนวนหุ้น" แทน จะเข้าใจง่ายกว่า ยกตัวอย่างเช่น บริษัทตอนตั้งมีอยู่ 100 หุ้น แบ่งให้แต่ละคนเป็น 25:25:50 หุ้น ปรากฎว่าคนที่ควรจะได้ 25 หุ้น พอได้ 10 หุ้นก็ชิ่งแล้ว ผลสุดท้ายหุ้น 15 หุ้นที่เหลือจะกลายเป็น Treasury Shares ซึ่งส่งผลให้ "หุ้นรวม" ในบริษัทเหลือเพียง 85 หุ้น ดังนั้นคนที่เดิมได้ 50 หุ้น = 50% ถึงจะถือ 50 หุ้นเท่าเดิม แต่จำนวน % ที่ได้จะเพิ่มเป็น 59% ทันที ซึ่งผู้ที่ออกไปก็จะได้หุ้นเป็น % เพิ่มขึ้นเล็กน้อยด้วยเช่นกัน

อย่างไรก็ตาม บางรัฐสามารถทำ Treasure Shares ได้ (เช่น Delaware) แต่บางรัฐก็ไม่มีเงื่อนไขตรงนี้ หรือบางบริษัทก็อาจจะมีเงื่อนไขอื่นขึ้นมาว่าต้องโหวตร่วมกันว่าจะทำยังไงกับหุ้นที่ซื้อคืนมา สุดแล้วแต่สวรรค์จะกำหนด

(แล้วมันเกี่ยวอะไรกับหมูหันฟระ?)

การจัดการกับ Restricted Stock กรณีถูก Acquire ก่อนจบ Vesting Period

กรณีที่เกิดการ Change of Control หรือเปลี่ยนมือผู้ควบคุมดูแล ยกตัวอย่างเช่นการเข้าซื้อบริษัทก่อนที่ Vesting Period จะสิ้นสุด ก็อาจจะเกิดปัญหาตรงที่ผู้เข้าซื้ออาจจะต้องการปลดพนักงานออกทันที แล้วหุ้นที่เหลือที่ยังเป็น Unvested ก็อดได้งั้นหรอ? ไม่ครับ ยังได้อยู่ ด้วยกลไกการเร่ง (Acceleration) ตรงนี้จะมี Term เขียนไว้รับมือค่อนข้างชัดเจนว่าจะจัดการยังไง หลักๆมีอยู่สามวิธีคือ Single Trigger, Double Trigger, Zero Acceleration

Single Trigger

คือการที่พอบริษัทถูก Acquire ปุ๊บ ก็ได้ Unvested Stock ที่เหลือ 25% - 100% (ตัวเลขนี้แล้วแต่ตาม Term ที่ตกลงกันไว้) ไปเลย

เป็นวิธีที่เหมาะกับคนในกลุ่ม Board Member, Advisor, Strategic Partner รวมถึงกลุ่มคนที่โฟกัสการสร้าง Value ให้บริษัท ไม่ใช่กลุ่มคนที่จะรันบริษัทตลอดไป พอบริษัทถูก Acquire ก็เท่ากับจบงานของเค้าแล้ว ไม่จำเป็นต้องอยู่ต่อ ไม่จำเป็นต้องยื้อ ดังนั้นก็เอา Unvested Stock ที่เหลือไปเลย

Double Trigger

คือการให้ Unvested Stock ที่เหลือด้วยเงื่อนไขว่า หลังจากบริษัทถูก Acquire แล้วบริษัทก็เฉดหัวไล่คนนั้นออกทันทีอย่างไม่มีเหตุผล (Terminate without cause) หรือคนนั้นอาจจะขอลาออกเองด้วยเหตุที่สมเหตุสมผล (Resignation for good reason) ยกตัวอย่างเช่น หลังจาก Acquisition เสร็จ บริษัทที่มาซื้อสั่งว่าคุณจะต้องไปทำงานที่ยูเครน ถ้าเข้าข่ายนี้ก็รับที่เหลือไป 25% - 100% (ตาม Term ที่ตกลงกันไว้เช่นกัน) แล้วก็ลาได้เลย

แต่ในกรณีที่ถูก Acquire แล้วลาออกเองทันที ก็เท่ากับขอ Terminate เอง หุ้น Unvested ที่เหลือก็จะต้องถูกบริษัทซื้อคืนไป คงเหลือแต่หุ้นที่ Vested เท่านั้น

วิธีนี้เหมาะกับกลุ่มคนที่จำเป็นต่อบริษัทระยะยาวๆ ต้องยื้อเอาไว้ ถึงแม้จะถูก Acquire แล้ว ไม่งั้นไปไม่รอดแน่ๆ ยกตัวอย่างเช่น Founders และ Talent Engineer เป็นต้น หากไม่ได้วางเงื่อนไข Double Trigger กับคนกลุ่มนีเอาไว้ คนที่จะมา Acquire ก็จะคิดหนักมาก เพราะอาจจะเจอเคสที่ Acquire ปุ๊บ คนเก่งๆหายไปหมดเลย ... ก็เจ๊งสิฮับ

Zero Acceleration

วิธีนี้เรียกสั้นๆว่า "ลืมไปว่ามีเรื่องแบบนี้ด้วย" ... ก็คือหลังจาก Acquisition เสร็จก็ไม่มีอะไรเกิดขึ้น เหมือนเดิมต่อไป ... ระวังงงงงงงงงง คิดถึงเรื่องนี้และเขียน Term ไว้ให้ชัดเจนด้วย ไม่งั้นนั่งร้องไห้กระซิกๆแน่ๆ

Stock Options อีกหนึ่งสิ่งที่ต้องรู้จักไว้

พูดถึง Restricted Stock แล้ว จะไม่พูดถึง Stock Options ก็คงไม่ได้

Restricted Stock ที่เขียนมาด้านบน เป็นการมอบหุ้น "ให้" ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ แต่กับ Employee Stock Options (ESOPs) ที่หลายๆคนคงเคยได้ยินกันอยู่แล้วไม่ได้ "ให้" แต่เป็นการ "ให้สิทธิ์พนักงานในบริษัทในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในราคาคงที่" คือถึงหุ้นจะราคาเท่าไหร่ก็ตาม พนักงานที่ได้สิทธิ์ที่จะซื้อหุ้น(Exercise)ที่ราคาเดิม ยกตัวอย่างเช่น หุ้นราคา 100 บาทต่อหุ้นอยู่ แต่ราคาที่ ESOPs กำหนดอยู่ที่ 50 บาท พนักงานก็สามารถซื้อหุ้นที่ราคา 50 บาทและได้กำไร 100% ทันที

สำหรับหุ้นที่อยู่ในตลาดหุ้น ก็จะได้เป็น Warrant หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญ แทน

นอกจากนั้นยังมีท่าที่บริษัทมอบหุ้นให้แทนผลตอบแทนอีกด้วย วิธีนี้มีข้อดีตรงที่จะทำให้พนักงานรู้สึกรักบริษัทมากขึ้น รู้สึกเป็นเจ้าของ จะทุ่มเททำงานได้อย่างเต็มที่ อย่างไรก็ตามมีข้อเสียต่อตัวพนักงานอยู่ที่ ถ้าวันหนึ่งบริษัทล้มละลาย หุ้นทั้งหมดที่ถือไว้ก็ไร้ค่าทันที

นาทีนี้ Restricted Stock เป็นอะไรที่ดูมีข้อดีมากกว่า Stock Options ในหลายต่อหลายข้อ แต่เราก็สามารถ Work ให้ทำทั้งคู่ได้เช่นกัน เพราะมันต่างกัน

รู้จักเพิ่มอีกสักตัว ... Restricted Stock Units

ยังไม่หมดแค่นั้น รู้สึก Restricted Stock แล้ว รู้สึก Stock Options แล้ว อีกสิ่งที่ต้องรู้จักคือ Restricted Stock Units (RSUs) ซึ่งเป็น Hybrid ระหว่างสองอย่างนั้น

Restricted Stock Units แทบจะเหมือนกับ Resticted Stock คือเป็นการให้หุ้นเมื่อผ่านเงื่อนไขที่กำหนด เช่น ตามระยะเวลา แต่สิ่งที่ให้ไม่ใช่หุ้นจริงๆแต่เป็น "หุ้นลวง" หรือ "Stock Unit" เป็นแค่ตัวเลขที่แสดงว่าคุณถือหุ้นเท่านี้ๆนะ แต่ไม่มีเงิน ไม่มีหุ้นจริงใดๆทั้งสิ้น ซึ่งพอผ่านพ้นช่วงเวลา Vesting Period ที่กำหนด Stock Units เหล่านี้ถึงจะถูกแปลงไปเป็นหุ้น ณ มูลค่าในขณะนั้นได้ ถึงตอนนั้นบริษัทค่อยออกเป็นหุ้นจริงๆหรือเงินสดตามจำนวนให้

สิ่งที่ RSUs ต่างกับ Restricted Stock อีกอย่างคือในเรื่องของการบริหารจัดการและด้านบัญชี เนื่องจาก RSUs ไม่ได้ออกหุ้นจริงๆให้ ดังนั้นพนักงานคนนั้นจะไม่มีสิทธิ์มีเสียงในการ Vote ใดๆ เพราะยังไม่ได้ถือหุ้นจริงนั่นเอง และก็ไม่มีสิทธิ์ที่จะรับปันผล (Dividend) อีกด้วย

การจ่ายภาษีหุ้น Restricted Stock และ RSUs

สำหรับ Restricted Stock เป็นการออกหุ้นจริง ดังนั้นก็ต้องรวมหุ้นที่เปลี่ยนเป็น Vested เป็นรายได้ประจำปีนั้นๆด้วย

ส่วน Restricted Stock Units เป็นหุ้นลวง ดังนั้นไม่ต้อง Declare ว่าเป็นรายได้แต่อย่างใด รอวันที่มัน Vesting และมีมูลค่าจริงๆ ถึงจะต้อง Declare เป็นรายได้อีกที โดยใช้ราคาปิดของหุ้น ณ วันนั้น

Investor ชอบบริษัทที่ทำ Vesting มาอย่างดี

"คน" คือปัญหาที่พบเจอบ่อยที่สุดของบริษัท Startup ดังนั้นถ้าไม่ได้ทำแผนรับมือไว้ บริษัทนั้นๆก็จะเป็นอะไรที่ไม่มั่นคงเอาเสียเลย

สังเกตดูให้ดีจะพบว่า Vesting ถูกพัฒนาและวางกลไกไว้ดีมากๆ ป้องกันทุก Concern ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตได้หมดเลย ไม่ว่าจะเป็นการที่มีคนชิ่งออกก่อนแล้วเกิดการไม่แฟร์ขึ้น หรือจะเป็นการป้องกันคนถูก Acquire แล้วหอบเงินหนีไป ดังนั้นถ้าวาง Vesting ไว้ดี ก็เป็นอีกสิ่งที่ไปพูดกับ Investor แล้วเค้าใจชื้นอยากจะมาลงทุนด้วยอีกเป็นเท่าตัว

ในมุมมองของ Investor ที่เคยคุยมาที่สิงคโปร์ พบว่าเค้า Concern เรื่อง Vesting พอสมควร แต่สำหรับ Investor ไทย ที่คุยมาเค้าไม่ค่อย Mind เรื่องนี้เท่าไหร่ ไม่แน่ใจว่าเพราะอะไร บางคนยังไม่รู้จักเลยด้วยซ้ำ

ตัวอย่างการ Vesting ในชีวิตจริง

หากให้พูดถึงตัวอย่างการ Vesting สักเคสหนึ่งที่ใกล้ตัวและเพิ่งเกิดขึ้นไม่นาน ก็คงเป็นกรณีที่ Facebook เข้าซื้อ WhatsApp ไปด้วยราคา 19 พันล้านเหรียญ ประกอบด้วยเงินสด 4 พันล้าน หุ้น 12 พันล้านและ Restricted Stock อีก 3 พันล้าน

ซึ่งเจ้าก้อน 3 พันล้านนี้เองที่วางกลไกป้องกันการ "ชิ่ง" ของคนสำคัญไว้หมด ไม่ว่าจะเป็น Founder และพนักงานที่เป็นตัวแกนหลักของ Whatsapp โดยวาง Vesting Period ไว้ทั้งหมด 4 ปีด้วยกัน

หากคุณอ่านข้างบนทั้งหมดมาแล้วเข้าใจ ก็จะเข้าใจกลไกที่ Facebook ทำกับ Whatsapp ทันที

Vesting ในเมืองไทย

เนื่องจากกฏหมายเมืองไทยยังค่อนข้างเก่าและตามไม่ทันโลก Startup การทำ Restricted Stock ในเมืองไทยจึงไม่มีท่าตรงไปตรงมาเท่าไหร่ มีคนเคยแนะนำให้ปัดไปใช้วิธีให้หุ้นบุริมสิทธิ์ (Preferred Stock) เป็น Unvested ไว้ แล้วพอผ่าน Vesting Condition ค่อยเปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญ (Common Stock) แต่พอเอาเข้าจริง หุ้นบุริมสิทธิ์ก็ไม่ได้เกิดมาเพื่อการณ์นั้น มันมีไว้เพื่อให้คนอยากลงทุนมาลงทุนเพื่อรับปันผลต่อเนื่อง แต่ไม่มีสิทธิ์ในการออกเสียง แถมหุ้นบุริมสิทธิ์ยังได้สิทธิ์ในการรับเงินคืนในกรณีที่ปิดบริษัทก่อนเสียอีก ดูๆแล้วมันไม่ค่อยตรงกับจุดประสงค์ของ Vesting เท่าไหร่ (ตรงข้ามกันเลยก็ว่าได้)

ดังนั้นถ้าจะถามว่าจะทำ Vesting ในเมืองไทยยังไงได้บ้าง ... ไม่รู้จริงๆหงะ T_T ยังหาวิธีที่ Work แบบตรงไปตรงมาไม่ได้เลย ถ้าจะ Vesting ก็คงต้องหาวิธีทำกันเอง ตกลงกันเอง แต่สุดท้ายก็ต้องถือหุ้นสามัญกัน ตอนแรกคิดว่าจะให้มีคนกลางคนนึงถือหุ้นสามัญไว้จำนวนมากๆ แล้วค่อยทยอยโอนให้คนอื่น แต่ไปๆมาๆก็จะเจอเรื่องภาษีจากการขายหุ้นบานเบอะเลยทีเดียว

ส่วนที่ไม่มีแน่ๆคือ Treasury Stock ดังนั้นการลดจำนวนหุ้นรวมลงคงทำไม่ได้ ไม่งั้นจะกระทบไปหมด ราคา Par เอย ทุนจดทะเบียนเอย ก็ต้องใช้วิธีกระจายหุ้นที่เหลือสู่ผู้ถือหุ้นคนอื่นแทน

ดังนั้น ... หากมีใคร Work เรื่อง Vesting / Restricted Stock ในไทยได้ ฝากวานช่วยชี้ทางด้วยนะขอรับ ผมว่ามันเป็นเรื่องสำคัญมากๆเลยหละะ

อย่าให้หุ้นกับคนไม่ทำงาน

สิ่งที่เล่ามาทั้งหมดด้านบนนี้ล้วนเกิดมาจากความคิดรากอันเดียวกันคือ "อย่าให้หุ้นกับคนไม่ทำงาน"

และเช่นเดียวกัน หลายคน โดยเฉพาะ Startup หน้าใหม่ๆไฟแรง มักจะตกหลุมพรางว่าหุ้นมันเป็นของฟรี ให้ได้เลย ไม่เหมือนเงินเดือนที่ต้องหาเป็นเงินสดมาให้ จนทำอะไรไม่รอบคอบ แล้วก็ไปให้หุ้นคนมั่ว สุดท้ายเกิดผลเสียตามมามากมาย ที่เจอบ่อยสุดคือคนที่ทำงานรู้สึกตัวเองโดนเอาเปรียบจากคนที่ไม่ทำงานแล้วนั่งรอกินราคาหุ้นสบายๆ จนสุดท้ายก็ไม่อยากทำต่อแล้ว เจอบ่อยจริงๆเคสนี้

ดังนั้นขอย้ำไว้ตรงนี้ว่า "อย่าให้หุ้นกับคนไม่ทำงาน" นะครับ ถ้าจะให้ก็ต่อเมื่อพิสูจน์แล้วว่าเค้าทำงานจริงๆ และ ... ของพวกนี้ต้องใช้เวลาพิสูจน์ครับ แม้แต่ Founder ที่เริ่มต้นด้วยกันมายังต้อง Vesting เลย

... เพราะเราไม่รู้หรอกครับว่าอนาคตจะเกิดอะไรขึ้น =)


เรื่องของหุ้นยังมีอีกมากที่ Startup ควรต้องศึกษาไว้ครับ เช่นพวก Provision ต่างๆตอน Acquisition เอย หรือตอนปิดบริษัทเอย เรื่อง Market Standoff เอย แต่พวกนั้นจะไม่เกี่ยวกับ Vesting โดยตรงเท่าไหร่ แต่ก็ต้องรู้ไว้ ดังนั้นยกไปไว้ Blog อื่นละกันโนะ วันนี้เนื้อหาน่าจะหนักมากละ ไว้เจอกันใหม่ Blog หน้าข่าบบบบ =)

นู๋เนยโหมด Business ขอกราบสวัสดี ~~ (ไม่เคยเจอโหมดนี้อ่ะดิ๊)

บทความที่เกี่ยวข้อง

Jul 15, 2014, 11:41
8721 views
เรียนรู้ Growth Hacking ไปกับ Meow Chat ... พร้อมวิธีการ Block
Jul 19, 2014, 02:42
13258 views
Startup 101: Vesting กลไกป้องกันชิ่ง ด้วยแนวคิด "อย่าให้หุ้นกับคนไม่ทำงาน"
0 Comment(s)
Loading